FBI捕快马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）伶俐能干，屡破奇案，而他的破案宝贝就是他那崇高高贵的假装特技，不管甚么人，他都自傲能扮得活灵活现。新的案子摆在了马刚眼前，乔治亚州一个银行掳掠犯身怀巨款流亡了，马刚受命前去缉拿，独一的线索就是掳掠犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚发挥他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个跨越两百磅的“老妈子”。马刚的特技可谓一尽，颠末化身易容，成功接近了雪梨。但是相处久了，马刚却发现本身爱上了可能有份介入保藏赃款的雪梨，更要命的是，真实的姑母登场了。

“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手强健，在掠夺了一家财政公司取得了巨款以后，他决心金盆洗手，回回安静的糊口。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙习处世之道，脑筋精明聪明，设计骗得了黑心商人欧根不法取得的赃款以后亦决议改过自新，不再出山。 　　一晃眼三年曩昔，阔别江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依托之前堆集的财富，过着衣食无忧的糊口。一封不期